引
《公司法》及其司法解释中关于一人有限责任公司的规定较少,司法实务中用的较多的相关规定是《公司法》第六十三条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
但往往在涉一人有限责任公司诉讼中,因其股东提前预防或转移财产等“操作”或因股东突发事故主体灭失,仅依据上述规定要求股东承担连带责任,不能实际保护债权人利益,使得裁判难以执行,易形成“空判”。此时,若债权人强制执行一人有限责任公司及股东存在客观障碍,就需要债权人依法将责任扩散到第三人。
在近期业务中,我们团队遇到了一人有限责任公司财产与自然人股东财产混同的情况下,要求股东配偶承担连带责任的问题。具体法律分析如下:
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一、案例检索情况
笔者以“一人有限”、“配偶”、“连带”为关键词在“裁判文书网”进行检索,检索到了相关程度较高的两件案例。一件为无锡市惠山区人民法院的判决,认为要求股东配偶承担连带责任“于法无据”。另一件为阿拉善左旗人民法院的判决,支持了要求股东配偶承担连带责任,但该案被告全部缺席。
二、要求自然人股东配偶承担连带责任的角度
1、直接要求承担连带责任存在风险
《民法典》第一百七十八条第三款规定,连带责任的承担事由为法定与约定。法定如共同侵权、违法代理、合伙债务等,约定即可分为事前、事后。
而《公司法》对于一人有限责任公司需要承担连带责任的范围,法律规定仅限于其股东,并无外延。而若直接要求股东配偶承担连带责任,可能会因“于法无据”予以驳回。
2、可否基于夫妻关系要求自然人股东配偶承担连带责任
《民法典》第一千零六十四条规定:
夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,属于夫妻共同债务。
夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,不属于夫妻共同债务;但是,债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
就本类案件而言,实务中对该法条的理解存在争议。有人认为自然人股东持有的股权产生的投资收益属于夫妻共同财产,其配偶享受了财产权益。因此,基于权利义务对等原则,其配偶与股东共同承担责任。
而有些人认为,自然人股东是一人有限责任公司的所有人,即便股东将取得的分红或公司财产私自使用或用作了生活,但法律规定明文规定的仅限于股东本身。而且,在股权未分割的情况下,在法律上,配偶不享有股东身份权益,不能参与经营。另外,实务中一些股东的配偶根本不去参与股东的经营,且有的可能收益较小或没有收益。如要求股东配偶对一人有限责任公司的债务承担连带责任,明显失衡。
笔者原则上同意第一种观点。首先,股东配偶在该公司运营期间有获益的能力,甚至会作为生活来源。其次,我国法律规定及实务中原则上是保护债权人的合法利益。再次,在执行实务中,“老板们”多以“假离婚”转移财产逃避债务和经营风险,甚至有些弄假成真,造成婚姻风险。因此,不论从保护债权人利益角度还是维护市场、婚姻关系稳定角度,都更优于第二种观点。
但笔者深知,如此处理对部分股东的配偶不公平,以期合理的司法解释出现。